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天音控股：关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明

天音通信控股股份有限公司关于本次重大资产重组前

12 个月内购买、出售资产情况的说明

天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）拟通过控股子公司天

音通信有限公司（以下简称“天音通信”）以现金方式收购益亮有限公司（英文

名：TRENDY VICTOR LIMITED）持有的完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中

国）有限公司 100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。天音控股在本次重

大资产重组前 12 个月购买、出售资产的情况如下：

一、控股子公司对外进行投资

2014 年 12 月天音控股控股子公司天音通信与林芝林生投资有限公司（以下

简称“林芝林生”）及张明军、宋柏军、吕志东、王曰臣签署了《投资协议》。根

据《投资协议》，天音通信通过溢价增资方式投资北京智膜科技有限公司（以下

简称“北京智膜”）而获取 15%股权，此次投资购买股权及增资总的投资额不低

于人民币 1,050 万元，且不高于人民币 1,350 万元。

本次对外投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、控股子公司参与京东金融集团组织的股权众筹项目

天音控股子公司天音通信投资参与京东金融集团组织的股权众筹项目。京东

股权众筹平台正式上线时间为 2015 年 3 月 31 日。天音通信此次参与的股权众筹

项目为其首发十个项目之一的“听风平安卫士”（以下简称“此项目”）。

此项目由上海无寻网络科技有限公司（以下简称“上海无寻”）在京东股权

众筹平台发起，股权众筹金额为 400 万元人民币，天音通信将作为此项目的领投

人，投资金额为 300 万元人民币，投资完成后将持有上海无寻 2.49%股权，其余

100 万元将由京东股权众筹平台其他投资人认领。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

三、控股子公司投资北京暴风魔镜科技有限公司

2015 年 4 月 10 日，经过天音控股第七届董事会第四次（临时）会议通过，

天音控股控股子公司天音通信与华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、北京瑞成

汇达科技有限公司及深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）共同

对北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）进行投资，天音通信以

自有资金投资人民币 1,500 万元，其中人民币 160,494 元计入暴风魔镜的注册资

本，人民币 14,839,506 元计入暴风魔镜的资本公积。本次交易完成后，天音通信

将持有暴风魔镜 5%股权。

北京瑞成汇达科技有限公司为深圳市爱施德股份有限公司的全资子公司，爱

施德的董事、实际控制人黄绍武先生为公司董事长兼总经理黄绍文先生的直系亲

属，因此此次对外投资事项构成了关联交易。独立董事已发表独立意见认可本次

投资，关联董事已回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

四、天音控股出售江西星宇置业发展有限公司股权

经公司第六届董事会第十五次（临时）会议和公司 2013 年度第一次临时股

东大会审议并通过，2013 年 10 月 22 日，天音控股与于都县福丰置业有限责任

公司（以下简称“福丰公司”）、珠海景顺科技有限公司（以下简称“珠海景顺”）

就转让子公司江西星宇置业发展有限公司（以下简称“星宇公司”）部分股权事

项签署了《合作协议（星宇版）》（以下简称“原协议”）。

2014 年 12 月 16 日，天音控股与福丰公司、珠海景顺及恒大地产集团有限

公司（以下简称“恒大地产”）共同签署了《补充协议》以下简称“原补充协议”），

就原协议中相关条款进行补充和修订。

为了确保原协议和原补充协议相关条款顺利实施，根据原协议和原补充协议

的实际履行情况，天音控股与福丰公司、珠海景顺及恒大地产四方进行了友好协

商，在原协议和原补充协议的基础上，于 2015 年 4 月 29 日签署了《补充协议（二）》

（以下简称“补充协议（二）”）。补充协议（二）主要内容规定“在 2015 年 7

月 30 日前，福丰公司向公司支付完毕 4%股权的股权收购款”。

2015 年 8 月 7 日，天音控股已完成了 4%股权转让事宜的工商登记变更事宜，

并于 2015 年 8 月 10 日收到了股权转让款，共计 24,306,065 元。

五、对参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资

为了确保公司参股公司江西省祥源房地产开发有限公司（以下简称“祥源公

司”）相关项目开发工作顺利完成，提高公司投资收益，依据《合作协议（祥源

版）》（2013 年 10 月 22 日）相关约定，经公司第七届董事会第八次（临时）会

议和公司 2015 年度第一次临时股东大会审议并通过，天音控股与赣州市巨亿实

业有限公司（以下简称“赣州巨亿”）及珠海景顺科技有限公司（以下简称“珠

海景顺”）于 2015 年 7 月 24 日签署了《股权结构调整及增资协议》，天音控股与

赣州巨亿按各自持股比例向祥源公司进行增资。增资完成后，祥源公司注册资本

由 850 万元增加至 1.2 亿元，其中公司认缴 5,463.5 万元，赣州巨亿认缴 5,686.5

万元。

本次增资构成关联交易，独立董事已发表独立意见认可本次增资，本次投资

不构成重大资产重组。

六、控股子公司的全资子公司投资众为基金

2015 年 8 月 10 日，经过天音控股第七届董事会第九次（临时）会议通过，

天音控股控股子公司天音通信的全资子公司 BLISSFUL FAME LIMITED（以下

简称“安誉有限公司”）以自有资金出资 1,000 万美元参与投资 ZHONG WEI

CAPITAL，L.P.（以下简称“众为基金”），获得众为基金的有限合伙人地位。众

为基金主要投资于 O2O、社区生活、电商、媒体的互联网化、互联网化的消费

品牌等。

上述购买、出售资产事项与本次重大资产重组相互独立，不存在关联关系，

除上述购买、出售资产事项外，天音控股最近12个月内不存在其他重大购买、出

售资产事项。

天音通信控股股份有限公司

2015 年 12 月 14 日

风语者——港九独立大队成立80周年纪事

日军侵占香港时期，一支没有制服、人数不定、弹药稀少的队伍悄悄集结。他们兵分多路，与日军周旋，活跃在香港的各个角落。2022年，这支队伍成立80周年。

《风语者——港九独立大队成立80周年纪事》为你讲述，港九独立大队历史上的动人故事。

秘密电台与消失的石水涧村

1941年，太平洋战争爆发。12月8日，日军进攻香港。

香港沦陷后，原先设在八路军驻港办事处的电台随着办事处人员一同撤离。为了与延安取得联系，广东人民抗日游击队需要尽快建立新的电台。

中共南方工作委员会副书记张文彬带着曾在八路军驻港办事处负责电台工作的刘澄清，从香港转移到宝安县游击队驻地，忙碌了一个多月，游击队第一部自行安装、土洋结合的电台诞生。 1942年1月下旬的一个深夜，刘澄清终于接通了与延安总部电台的联络，随后张文彬召集会议，宣布电台正式成立。

电台成立后不久，国民党军两个师进入宝安，电台被迫转移。刘澄清立即回到香港新界进行勘察，寻找合适的地点。

1942年5月，由港九大队蔡国梁大队长推荐，电台进驻石水涧村，在村里隐藏了十个月。在这段时间里，电台处于封闭式管理，保密及其严格。电台的后勤工作，全靠石水涧村的林茂、林传叔侄及其家人负责。

持续不断的空中电波，保持着广东与延安的联系。但频繁的信号收发，引起了日军的怀疑。 1943年4月，日军扫荡石水涧村。在此之前，电台已安全转移。日军寻查无果，抓住村民林生，逼其供出电台的下落……

情报传递：命悬一线的惊险瞬间

年近90的刘炳安，在位于西贡清水湾的槟榔湾村长大。日军袭港，改变了刘炳安的人生，让他与游击队结下了不解之缘。

图：刘炳安

日军侵占香港后，新界地区治安混乱，土匪横行，打家劫舍，槟榔湾村也饱受威胁。游击队的到来，打击了肆虐的土匪，维护了这片远离日军管制的“真空”地带的治安。 其后，游击队在槟榔湾村建立了市区中队，队部就选址在刘炳安家的祖屋。

这支新成立的市区中队，由年轻的女游击队员方兰担任队长兼指导员。

“安仔，你可不可以做传信员？”方兰对刘炳安的一句问话，让年仅九岁的刘炳安承担起了小鬼队通讯员 的任务，负责传递信件和抗日传单。

一次又一次化险为夷，刘炳安成功地完成了每一个派送任务。但当时，仍有不少通讯员为抗日付出宝贵生命。其中就有一位老人，在刘炳安调动至北潭涌后，顶替了他原先的通信线路，频繁来往于坑口和筲箕湾，将宣传品送到湾仔游击队员的家里，再将游击队员提供的情报带回市区中队队部。

1944年3月17日，这位通讯员在经过日军岗哨时被搜出情报，遭到逮捕。

这位通讯员正是方兰的母亲，冯芝。

勇敢的中国少年拯救从天而降的美军飞行员

观音山，位于沙田与黄大仙的交界，附近有数百名村民长居于此。杂草丛生之下，这里的一切似乎毫不起眼，却有一段传奇故事广为流传。

1941年4月，从美国陆军航空队退役的陈纳德招募美国飞行人员，组成美国航空志愿队来华抗日。航空志愿队在1941年12月云南昆明的作战中取得胜利，有报章用“飞虎队” 形容这支队伍。

1944年2月11日，飞虎队12架大型轰炸机在20架战斗机的护航下飞往香港，执行轰炸日军占领的启德机场作战任务。日本空军对启德机场实行严密保护，美国轰炸机刚进入香港上空时，便被日军发现，双方在启德机场上空爆发了一场空战 。

执行这次作战任务的领队叫唐纳德·克尔，美国空军一级中尉，当时是飞虎队飞行教官兼战斗机飞行员。激战中，飞虎队击落三架日军飞机，但克尔驾驶的战斗机却中弹，汽油箱着火，克尔被迫跳伞逃生。

图：唐纳德·克尔

弃机跳伞的克尔，随着一阵东南风，朝着启德机场北面的观音山飘去，日军立即分成几支部队，朝着克尔可能掉落的地点包抄。

被吹落在半山腰的克尔，脸部、手腕和腿均被烧伤，行动不便，难以找到藏身之处，正在此时，一位名叫李石的中国少年突然出现在他的眼前……

逝去的守碑老人，不可磨灭的抗战记忆

乌蛟腾村位于香港新界，这个与船湾郊野公园为邻、被翠绿山林环绕的小村庄，在日军侵占香港期间，曾是港九独立大队的重要据点。

日军的入侵，激起了乌蛟腾村民抵御外敌的决心。年仅15岁的李汉也加入了游击队抗日行列。

乌蛟腾村民常与游击队员联络，配合港九独立大队的行动，引起了日军的怀疑。日军曾对乌蛟腾及周围的村庄发动了十余次扫荡，在村民的掩护下，游击队员屡屡脱险。

1942年9月25日，中秋节的第二天，为了抓捕可能正在庆祝节日的游击队员，数百名日军在清晨包围了乌蛟腾村，逐户搜查，并严刑审讯村长李世藩和李源培，拷问游击队员下落，李世藩在审问中牺牲。李汉目睹了这一切。

“当年日寇撤退的时候，大概是下午4点钟，他（李世藩）一定要经过这里走路去涌尾坐船。所以当时我就在群众之中，在集中的时候我看到这个李世藩村长，被他抓到马的旁边绑着拖着走，总之拖到半路就死了，丢到涌尾下面的海边那里。”

抗日战争胜利后，为了纪念支持抗日战争并付出生命的村民和游击队员，乌蛟腾村民倡议筹建一座纪念碑，从设计到施工，李汉都亲力亲为。

2015年8月，在国务院公布的第二批国家级抗战纪念设施、遗址名录中，乌蛟腾抗日英烈纪念碑成为香港唯一，也是首次上榜的地点。

“因为建这个纪念碑是我，提议是我，建立是我，都是大家的力量，很信任我。纪念碑对于我来讲，可以说是尽了我一生了。”

2022年，守碑老战士李汉去世。但抗日战争的历史记忆与港九独立大队的精神却一直延续了下去。

“三年零八个月，很多人都只知道是香港的一段苦难历史，实际上三年零八个月也是香港人奋起拿起武器抗日的一段光荣历史。”——林生侄子、原东江纵队港九独立大队老游击战士联谊会副会长林鸣

“港九大队其实是香港沦陷之后在香港唯一的一支成建制的武装力量，可以说即便没有盟军的援助，港九大队仍然可以生存和发展。但是没有港九大队的帮助，无论是英军还是美军，他们都不可能在香港能够单独存在和发展下去的。”——南京大学历史学院副教授、香港研究所所长孙扬

“港九大队成立80周年，我都希望港九大队这些老战士这些精神可以传承下去，也是我们这一代人所要承担的责任，希望我们讲述这个历史，让香港人民要牢记这段历史。”——原东江纵队政委尹林平之女尹小平

图：拍摄团队与嘉宾合影

本周六晚22:00

凤凰卫视中文台《皇牌大放送》特别呈现

《风语者——港九独立大队成立80周年纪事》

敬请关注！

编辑：王婉晨

上海羊羽卓进出口贸易有限公司

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